Generalforsamlingsprotokollat
Selskabsmeddelelse Nr. 10/2022
GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT ERRIA A/S, CVR-nr. 15 30 05 74
Den 2. juni 2022 afholdtes ekstraordinær generalforsamling hos ERRIA A/S, CVR-nr. 15 30 05 74 (”Selskabet”), Torvet 21A, 1. sal, 4600 Køge.
Der forelå følgende dagsorden:
1. Valg af dirigent
2. Forslag om valg af nyt medlem til bestyrelsen
3. Forslag om forhøjelse af Selskabets kapital
4. Eventuelt
5. Bemyndigelse til dirigenten
Ad 1.
Advokat Stefan Schwærter, Bag Haverne 32, 4600 Køge blev af bestyrelsen udpeget som dirigent for generalforsamlingen.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt, at de mødende repræsenterede 7.512.347 af den af selskabet udstedte kapital og stemmer, svarende til i alt ca. 81,29 % af det samlede antal stemmer og Selskabets samlede kapital. Dirigenten konstaterede videre, at generalforsamlingen således var lovlig og beslutningsdygtig.
Ad 2.
Bestyrelsen fremsatte forslag om valg af nyt bestyrelsesmedlem, Paul Ng (fra Singapore).
Samtlige aktionærer tiltrådte beslutning om fravigelse af selskabslovens § 120.
Forslaget blev vedtaget med 7.512.347 stemmer for.
Bestyrelsen oplyste, at singaporebaserede Peter Kristian Ellegaard i overensstemmelse med selskabslovens § 121, havde meddelt bestyrelsen, at han udtrådte af selskabets bestyrelse med virkning pr. dags dato.
Bestyrelsen vil herefter bestå af følgende personer:
- Søren Storgaard (formand)
- Kristian Svarrer (næstformand)
- Paul Ng
Bestyrelsen oplyste, at den i tilslutning til den ekstraordinære generalforsamling og i overensstemmelse med pkt. 11.2 i Selskabets vedtægter, vil konstituere sig som anført ovenfor.
Ad 3.
Der var stillet forslag om at forhøje selskabskapitalen med nominelt kr. 1.621.622 fra nominelt kr. 9.241.922 til nominelt kr. 10.863.544 ved apportindskud i henhold til selskabslovens § 160
I henhold til selskabslovens § 156, stk. 3, var samtlige aktionærer enige om at fravælge fremlæggelse på generalforsamlingen af den senest godkendte årsrapport, beretning fra bestyrelsen samt erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning.
Det blev konstateret, at dagsordenen og de fuldstændige forslag var gjort tilgængelige for aktionærerne forud for generalforsamlingen i henhold til selskabslovens § 156, ligesom kravene til indkaldelsen i henhold til selskabslovens § 157 var opfyldt.
Der var fremlagt vurderingsberetning i henhold til selskabslovens § 160. Vurderingsberetningen var udarbejdet af statsautoriseret revisor Morten Jørgensen, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, der var udpeget som uvildig og sagkyndig vurderingsmand i henhold til selskabslovens § 37. Dirigenten konstaterede, at vurderingsberetningen var dateret d. 1. juni 2022 og således var i overensstemmelse med selskabslovens § 160, jf. selskabslovens § 36, stk. 2, da vurderingsberetningen var dateret senere end 4 uger før generalforsamlingens afholdelse.
Under henvisning til selskabslovens § 158 blev det oplyst:
1.
at selskabskapitalen forhøjes med nom. kr. 1.621.622
2.
at selskabskapitalen inkl. overkurs skal indbetales fuldt ud i forbindelse med forhøjelsesbeslutningen
3.
at der tegnes 1.621.622 nye aktier á nominelt kr. 1,00 til kurs 370 svarende til et tegningsbeløb på kr. 6.000.001,40, hvilket svarer til, at der betales kr. 3,70 for en aktie á nominelt kr. 1,00
4.
at de nye aktier giver ret til udbytte i Selskabet for det løbende regnskabsår på lige fod med de hidtidige aktier og andre rettigheder i Selskabet fra og med registreringstidspunktet
5.
at de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af Selskabet, udgør kr. 10.000 ekskl. moms
6.
at de eksisterende aktionærer og andre ikke skal have fortegningsret til de nye aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser
7.
at tegningen sker ved underskrift på nærværende generalforsamlingsprotokollat
8.
at vederlaget for aktierne betales ved overdragelse af apportindskuddet til Selskabet i umiddelbar forlængelse af afholdelse af generalforsamlingen
9.
at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og at aktionærerne ikke har pligt til at lade kapitalandelene indløse
10.
at de nye aktier skal være omsætningspapirer
11.
at de nye aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog
Som følge af kapitalforhøjelsen var der stillet forslag om at ændre pkt. 2.1 i Selskabets vedtægter til følgende ordlyd:
" Selskabets aktiekapital er kr. 10.863.544,00, fordelt i aktier á kr. 1,00. ”
Forslaget blev vedtaget med 7.512.347 stemmer for.
Ad 4.
Der forelå intet under punktet eventuelt.
Ad 5.
Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten – med substitutionsret – til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt foretage de ændringer og tilføjelser heri, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen eller andre offentlige myndigheder.
Generalforsamlingen hævet.
For yderligere information, kontakt venligst adm. direktør Henrik N. Andersen på +45 3336 4400.
Søren Storgaard
Bestyrelsesformand
Henrik N. Andersen
CEO
Certified adviser
Norden CEF A/S
John Norden
Toldbodgade 55B, Third Floor
1253 København K
+45 2072 0200
Attachment
