Ferroamp avser att genomföra en riktad nyemission om cirka 30 MSEK
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
2024-12-10
INSIDERINFORMATION: Ferroamp AB (publ) (”Ferroamp” eller ”Bolaget”) avser att genomföra en riktad nyemission om cirka 30 MSEK, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, som riktas till svenska och internationella institutionella investerare (den "Riktade Nyemissionen"). Bolaget har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) att utreda förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen. Styrelseordförande Nicolas Hassbjer[1], styrelseledamöterna Claes Mellgren och Lars Kvarnsund, samt några av Bolagets större aktieägare som Nordea Fonder, AP2, JCE och Grenspecialisten har indikerat intresse för att teckna en del av den Riktade Nyemissionen. Dessutom har Jan Andersson (grundare av Readsoft) indikerat intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen samt det totala antalet nyemitterade aktier, i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Om styrelsen beslutar att genomföra den Riktade Nyemissionen förväntas den slutliga prissättningen och tilldelningen av aktier ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 11 december 2024.
Den Riktade Nyemissionen
Den Riktade Nyemissionen om cirka 30 MSEK avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt dels med stöd av emissionsbemyndigandet som beviljades av årsstämman den 16 maj 2024 (”Tranche 1”), dels, under förutsättning att styrelseordförande Nicolas Hassbjer, styrelseledamöterna Claes Mellgren och Lars Kvarnsund som indikerat intresse att delta i den Riktade Nyemissionen fullföljer sina teckningar, villkorad av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma i Ferroamp som förväntas hållas den 27 december 2024 (”Tranche 2”). Ferroamp har uppdragit åt Carnegie att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som inleds omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande. Bookbuilding-förfarandet förväntas avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market den 11 december 2024. Det slutliga totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Ferroamp i samråd med Carnegie.
Bolaget kommer att informera om utfallet i den Riktade Nyemissionen genom pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats men kommer senast att ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 11 december 2024. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Carnegie så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Bakgrund och motiv till den Riktade Nyemissionen
Sedan den riktade nyemission som Bolaget genomförde den 20 augusti 2024 har marknaden varit fortsatt svag och bedömningen är att återhämtningen kommer att dröja några kvartal. Ferroamps produkter installeras fortsatt i jämn takt men beställningarna görs främst från grossisternas lager. Det har skapat ett kortsiktigt finansiellt behov för Ferroamp. Detta föranledde Styrelsen att, i samband med offentliggörandet av delårsrapporten avseende det tredje kvartalet 2024 den 7 november 2024, fatta beslut om genomförandet av ett besparingsprogram.
Efter slutförandet av besparingsprogrammet förväntas Bolagets OPEX minska från cirka 40 MSEK/kvartal (Q3 2024) till cirka 20 MSEK/kvartal (Q2 2025). Utifrån den nya förväntade kostnadsnivån är bedömningen att ett positivt EBITDA uppnås vid en omsättning om cirka 45-50 MSEK/kvartal och positivt operationellt kassaflöde vid en omsättning om cirka 30-40 MSEK/kvartal.
Efter den slutförda kostnadsreduktionen samt den strategiska översynen presenterade Bolaget den 6 december 2024 en ny strategi med plan för återkommande intäkter och nya finansiella mål enligt följande:
- Kortsiktigt mål för 2025: Ett positivt operationellt kassaflöde under första halvåret och positivt EBITDA under andra halvåret
- Långsiktigt mål (3-5 år): Nettoomsättning på 1 miljard SEK med EBIT över 10%.
Bolaget beslutade vidare om följande strategi för att nå de antagna finansiella målen:
- Öppna nya säljkanaler genom partnerskap med ledande installatörer i Sverige och på sikt internationellt
- Utöka och stötta försäljning i befintliga säljkanaler
- Utveckla affärsmodellen för att skapa återkommande intäkter från den installerade basen, både genom egen utveckling och genom partnerskap med andra aktörer vilka kan skapa tilläggstjänster via Ferroamp-systemets öppna API:er.
Mot bakgrund av slutförandet av besparingsprogrammet, de nya finansiella målen samt strategin för att uppnå dessa finansiella mål, avser Bolaget att genomföra den Riktade Nyemissionen för att fortsätta stödja den återhämtningsfas som Bolaget befinner sig i samt stärka vägen till att uppnå de nya finansiella målen med positivt operationellt kassaflöde under första halvåret 2025 samt positivt EBITDA under andra halvåret 2025 samt långsiktigt en nettoomsättning om 1 miljard SEK och EBIT över 10%.
Användning av emissionslikviden
Ferroamp avser att använda emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen till följande användningsområden:
- Fortsätta utöka Ferroamps säljkanaler genom nya partnerskap med ledande aktörer samt stötta försäljning i befintliga säljkanaler. Bolaget för diskussioner med stora aktörer som vill ta in Ferroamp i sin portfölj.
- Utveckla Bolagets affärsmodell för att skapa återkommande intäkter genom egen utveckling samt partnerskap med andra aktörer.
- Stärka rörelsekapital givet den fördröjda återhämtningen i solenergimarknaden samt säkerställa Ferroamps finansiella flexibilitet och räcka tills det att Bolaget har positivt kassaflöde.
Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
I förberedelserna inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för, och noggrant övervägt möjligheten, att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:
- En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och det finns en risk för att Bolaget går miste om möjligheten att genomföra en kapitalanskaffning med samma fördelaktiga villkor för Bolaget. Företrädesemissioner innebär historiskt att ett företags aktieutveckling påverkas negativt under en period och en riktad nyemission är således långsiktigt mer positivt för Bolagets aktieutveckling. Vidare säkerställer Bolaget det kortsiktiga likviditetsbehovet.
- Genomförandet av den Riktade Nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Det är sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en företrädesemission hade genomförts till betydligt sämre villkor. En företrädesemission sker vanligtvis med en väsentlig rabatt i förhållande till rådande aktiekurs, och medför såväl betydande merkostnader som väsentlig utspädning för Bolagets aktieägare.
Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Ferroamp för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande, bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Beslut på extra bolagsstämma samt röstningsåtaganden
Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen enligt ovan, och att styrelseordförande Nicolas Hassbjer, styrelseledamöterna Claes Mellgren och Lars Kvarnsund som indikerat intresse att delta i den Riktade Nyemissionen fullföljer sina teckningar, kommer en extra bolagsstämma att sammankallas för att godkänna Tranche 2 av den Riktade Nyemissionen. Ett giltigt beslut avseende Tranche 2 kräver godkännande av minst 9/10 (nio tiondelar) av de angivna rösterna och aktierna vid den extra bolagsstämman som förväntas hållas den 27 december 2024. I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelsen för Ferroamp kontaktat vissa befintliga större aktieägare som representerar cirka 60 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, vilka har meddelat att de stödjer styrelsens beslut och avser att rösta för styrelsens beslut på den planerade extra bolagsstämman.
Lock-up
Förutsatt att den Riktade Nyemissionen genomförs kommer Bolaget åta sig att inte, fram till Bolagets årsstämma, föreslå eller emittera ytterligare aktier eller andra finansiella instrument, med sedvanliga undantag. Bolagets årsstämma är planerad att hållas den 14 maj 2025.
Rådgivare
Carnegie agerar Sole Bookrunner och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Ferroamp i den Riktade Nyemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig från Ferroamp eller någon annan, att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ferroamp har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets Rulebook for Issuers of Shares.
[1] Genom sitt helägda bolag Tequity AB.
Legal disclaimer
Denna information är sådan information som Ferroamp AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Ferroamps nyhetsdistributörvid publiceringen av detta pressmeddelande.
Kontakter
- Kent Jonsson, CEO, kent.jonsson@ferroamp.se
- Nicolas Hassbjer, Styrelseordförande i Ferroamp, nicolas@tequity.se
Om Ferroamp AB (publ)
Ferroamp AB (publ) är ett svenskt greentech-bolag med inriktning på energi- och effektoptimering av fastigheter. Ferroamps intelligenta mikronät kopplar ihop och styr solpaneler, elbilsladdning och batterilager så att nyttan för fastighetsägaren maximeras. Det skalbara systemet ger kontroll och gör det lönsamt och enkelt för företag och privatpersoner att delta i den gröna energiomställningen.
Ferroamps aktie (FERRO) handlas på Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Advisor (e-post ca@gwkapital.se, telefon 08-503 000 50).