Bonava Group: Bonava stärker likviditet och finansiell ställning - styrelsen har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 1 020 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT TILL ELLER I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGOT ANNAT LAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, MEDDELANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT UTAN ETT OFFENTLIGGÖRANDE I SAMBAND MED DEN BESLUTADE NYEMISSIONEN AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BONAVAS AKTIEÄGARE. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

"Situationen i marknaden kräver handlingskraft. Som en av flera proaktiva åtgärder presenterar vi nu ett finansieringspaket för att öka Bonavas finansiella flexibilitet, stärka konkurrenskraften och möjliggöra fler produktionsstarter. Att vi nu säkrar långsiktig finansiering möjliggör för oss att fokusera på att öka lönsamheten och skapa värde för våra kunder och aktieägare", säger Bonavas koncernchef Peter Wallin.

Transaktionen i korthet:

• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier av respektive aktieslag i förhållande till antalet innehavda aktier av respektive aktieslag på avstämningsdagen den 9 februari 2024.[1]
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer pågå från och med den 13 februari 2024 till och med den 27 februari 2024.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och det högsta antalet A-aktier respektive B-aktier som ska ges ut, förväntas offentliggöras omkring den 2 februari 2024.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman är planerad att hållas omkring den 7 februari 2024. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande omkring den 3 januari 2024.
• Bonavas största aktieägare Nordstjernan Aktiebolag ("Nordstjernan") och Fjärde AP-fonden som tillsammans innehar cirka 34,1 procent[1] av kapitalet och cirka 55,1 procent[1] av rösterna i Bonava har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Nordstjernan ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. Nordstjernan och Fjärde AP-fonden har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman. Åtagandena är föremål för villkor avseende ingående av det nya kreditfacilitetsavtalet respektive godkännande av förlängningen av Bonavas obligationslån enligt nedan.
• Bonava har träffat en överenskommelse med sina långivare, på vissa villkor, avseende (i) ett nytt kreditfacilitetsavtal till ett sammanlagt belopp om cirka 4,5 miljarder SEK som löper till mars 2027, (ii) en rörlig prissättning som möjliggör en sjunkande kreditmarginal över tid och (iii) nya finansiella villkor (kovenanter) anpassade efter Bolagets nuvarande verksamhet. Överenskommelsen förutsätter bland annat att Företrädesemissionen fulltecknas samt att obligationsinnehavarna accepterar en förlängning av obligationslånet.
• Bonava kommer att initiera ett skriftligt förfarande om villkorsändring av obligationslånet, som innefattar en förlängning av obligationslånet till den 11 mars 2027. I det skriftliga förfarandet krävs att obligationsinnehavare representerande minst 50 procent av utestående nominellt belopp deltar och att innehavare representerande 2/3 av utestående nominellt belopp som deltar i förfarandet röstar för villkorsändringen. Obligationsinnehavare representerande cirka 63 procent av utestående nominellt belopp har på förhand förbundit sig att rösta för villkorsändringen. Villkorsändringen kommer att vara villkorad av att Företrädesemissionen fulltecknas och att ett nytt kreditfacilitetsavtal ingås med långivarna.

Bakgrund och motiv

Bonava är aktivt på bostadsmarknaderna i Tyskland, Sverige, Finland, Estland, Lettland och Litauen, där det finns gynnsamma långsiktiga och strukturella marknadsförutsättningar. Förändrade makroekonomiska förutsättningar med kostnadsinflation, stigande räntenivåer, minskad köpkraft hos konsumenter och en generellt svagare ekonomisk utveckling har i olika utsträckning påverkat Bonavas marknader negativt. Försäljningen har minskat väsentligt varför Bonava valt att produktionsstarta färre bostäder. Sammantaget har detta lett till att rörelseresultat och kassaflöde har minskat under andra halvåret 2022 och under 2023. I kombination med investeringar i byggrättsportföljen under 2022, enligt avtal ingångna tidigare år, har detta inneburit en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning. Under rådande marknadsförhållanden, och mot bakgrund av att Bonavas obligationslån förfaller i mars 2024 och vissa kreditfaciliteter förfaller i början av 2025, har detta resulterat i ett behov av att justera kapitalstrukturen genom en nyemission av aktier för att trygga en långfristig finansiering som medger tillräcklig operativ och finansiell flexibilitet. Den nya strukturen innebär att Bonava kommer att ha en lägre skuldsättning, vilket minskar den finansiella risken i Bolaget, på både kort och lång sikt.

Sedan inledningen av 2022 har Bolaget agerat handlingskraftigt och genomfört ett flertal åtgärder för att förbättra lönsamheten och stärka den finansiella beredskapen, samt för att motverka effekterna av minskande försäljnings- och produktionsvolymer. Dessa åtgärder har innefattat att aktivt minska antalet produktionsstarter, en förstärkt investeringsprocess, åtgärder för att öka kostnadskontroll och prognossäkerhet i projektutvecklingen samt strukturella kostnadsbesparingar och andra åtgärder för att stärka rörelseresultat och kassaflöde. Totalt kommer bruttokostnadsbasen[2] minska med cirka 1 miljard SEK årligen, med full effekt förväntad från den 1 januari 2025. Omstruktureringskostnader om 434 MSEK förväntas påverka kassaflödet negativt under 2024, och belastade resultatet negativt under det tredje kvartalet 2023. Besparingarna har inkluderat förändrade arbetsmetoder med ökad decentralisering där centrala funktioner och initiativ minskats väsentligt och där ansvaret för operativa beslut förts ut närmare kund och marknad. Design och produktion har anpassats till nya arbetssätt i flertalet affärsenheter. Verksamheterna i Danmark, S:t Petersburg och Norge har avvecklats och avyttrats, vilket både haft positiv effekt på kassaflödet och ökat möjligheten att allokera kapital till de marknader där det finns bäst potential att generera god avkastning. Försäljningen av verksamheten i S:t Petersburg och Norge resulterade i positiva effekter på kassaflöde om 564 respektive 765 MSEK under 2023. Ytterligare 767 MSEK ska, enligt avtal, erhållas från försäljningen i Norge, med största delen under 2025-2026.

Välbelägna byggrätter utgör grunden för att Bonava fortsatt ska kunna utveckla attraktiva hem och grannskap. För att säkerställa vilka byggrätter som har en långsiktig attraktiv potential för Bonava och vilka som bedöms vara mindre strategiska har en genomgång genomförts av byggrättsportföljen. För att säkerställa att byggrättsportföljen inte binder för mycket kapital och för att fatta rätt investeringsbeslut har en stor del av byggrätterna också marknadsvärderats externt inför bokslutet för det tredje kvartalet 2023. Genomgången innebar att byggrättsportföljen belastades med nedskrivningar om 686 MSEK, vilka främst var hänförliga till de icke-strategiska byggrätterna. Övervärdet i byggrättsportföljen efter dessa nedskrivningar uppskattas till 1,2 miljarder SEK.

Styrelsen och ledningen för Bonava bedömer att marknadsutsikterna kommer att förbli utmanande under åtminstone 2024 samt att uthålligt högre räntenivåer kommer att påverka hur lönsam bostadsutveckling kan bedrivas framåt. Styrelsen och ledningen bedömer att Bolaget har en god utgångspunkt med en stark position som bostadsutvecklare av hållbara hem och grannskap på flera geografiska marknader med exponering mot snabbt växande regioner, en attraktiv byggrättsportfölj och vidtagna åtgärder för ökad kostnadseffektivitet, högre projektmarginaler och effektivare kapitalutnyttjande. Enligt styrelsens och ledningens bedömning underbygger det strukturella utbudsunderskottet av bostäder och behov av moderna, välplanerade och hållbara bostäder på Bonavas marknader att den långsiktiga efterfrågan på bostäder kommer att öka.

Bonavas verksamhet är långsiktig. För att säkerställa Bolagets tillgång till långfristig finansiering har Bonava förhandlat med sina långivare om förlängning av Bolagets seniora kreditfaciliteter om totalt cirka 4,5 miljarder SEK samt lånevillkor som medger tillräcklig operativ och finansiell flexibilitet för att kunna verka på Bolagets nuvarande utmanande bostadsmarknader. Den nya kreditfaciliteten som kommer att löpa fram till mars 2027 ger enligt Bonavas bedömning verksamheten erforderliga förutsättningar att möta och hantera rådande marknadsförhållanden. Den nya kreditfaciliteten är villkorad bland annat av att Företrädesemissionen fulltecknas samt att obligationsinnehavarna godkänner en förlängning av obligationslånet till den 11 mars 2027 (se även "Avtal avseende seniora kreditfaciliteter" nedan).

Bonava har fört dialoger med Bolagets större obligationsinnehavare om en ändring av villkoren för Bonavas utestående obligationslån om ett nominellt belopp om totalt 1,2 miljarder SEK, innefattande bland annat en senareläggning av förfallodagen till den 11 mars 2027. Villkorsändringen kräver för sin giltighet att obligationsinnehavare representerande minst 50 procent av utestående nominellt belopp deltar i ett skriftligt förfarande och att obligationsinnehavare motsvarande 2/3 av utestående nominellt belopp som deltar i det skriftliga förfarandet röstar för villkorsändringen. Obligationsinnehavare representerande cirka 63 procent av utestående nominellt belopp har på förhand förbundit sig att delta i det skriftliga förfarandet och rösta för en sådan villkorsändring. Bonava kommer därför att initiera det skriftliga förfarandet för att erhålla godkännande av villkorsändringen enligt obligationsvillkoren. Ett godkännande av villkorsändringen kommer att vara villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknas och att ett nytt kreditfacilitetsavtal ingås med långivarna.

Mot denna bakgrund har styrelsen för Bonava beslutat om en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för Bonavas befintliga aktieägare om cirka 1 020 MSEK. Fullteckning av Företrädesemissionen är på förhand säkerställd genom att Bonavas största ägare, Nordstjernan och Fjärde AP-fonden, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen samt att Nordstjernan, i tillägg till sitt teckningsåtagande, ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Åtagandena är föremål för villkor avseende ingående av det nya kreditfacilitetsavtalet respektive godkännande av förlängningen av Bonavas obligationslån enligt ovan. Att Företrädesemissionen fulltecknas är en förutsättning för både ingåendet av det nya kreditfacilitetsavtalet och villkorsändringen av obligationslånet. Likviden från Företrädesemissionen ska användas till att finansiera Bolagets verksamhet och sänka den finansiella skulden vilket, tillsammans med det nya kreditfacilitetsavtalet och obligationslånet, beräknas ge Bolaget erforderlig finansiell och operativ flexibilitet för att hantera de varierande utmaningarna i de olika bostadsmarknader där Bonava är aktivt samtidigt som en lägre finansiell riskprofil etableras i Bolaget.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya A-aktier respektive B-aktier i förhållande till det antal A-aktier respektive B-aktier som innehas på avstämningsdagen[1] för Företrädesemissionen. Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter kommer att vara 9 februari 2024. Teckningsperioden kommer att pågå från och med den 13 februari 2024 till och med den 27 februari 2024, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm beräknas pågå från och med den 13 februari 2024 till och med den 22 februari 2024. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande tilldelningsgrunder

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier (oavsett aktieslag) med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överefterfrågan ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning (subsidiär företrädesrätt). I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överefterfrågan, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas Nordstjernan, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor som framgår av garantiåtagandet. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. Styrelsen förväntas omkring den 2 februari 2024 fastställa det högsta belopp som Bonavas aktiekapital ska ökas med, det högsta antalet A-aktier respektive B-aktier som ska ges ut, det antal befintliga A-aktier respektive B-aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya A-aktier respektive B-aktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny aktie.

Röstnings-, tecknings- och garantiåtagande

Bonavas största aktieägare Nordstjernan som innehar cirka 24,8 procent[1] av aktierna och 49,7 procent[1] av rösterna i Bonava, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och teckna nya A-aktier och B-aktier motsvarande Nordstjernans pro rata-andel av Företrädesemissionen. Därtill har Bonavas näst största aktieägare Fjärde AP-fonden, som innehar cirka 9,4 procent[1] av aktierna och 5,4 procent[1] av rösterna i Bonava, åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya A-aktier och B-aktier motsvarande Fjärde AP-fondens pro rata-andel av Företrädesemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Nordstjernan ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om två procent av det garanterade beloppet. Åtagandena är föremål för vissa villkor avseende ingående av det nya kreditfacilitetsavtalet respektive godkännande av förlängningen av Bonavas obligationslån. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandet har säkerställts genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Styrelsen föreslår även en ändring av bolagsordningen innebärande ökning av gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet. Extra bolagsstämman avses hållas omkring den 7 februari 2024 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman beräknas offentliggöras omkring den 3 januari 2024 genom ett separat pressmeddelande. Nordstjernan och Fjärde AP-fonden har förbundit sig att rösta för styrelsens beslut om Företrädesemissionen och styrelsens förslag om bolagsordningsändringar vid den extra bolagsstämman.

Avtal avseende seniora kreditfaciliteter

Bonava har fört dialoger med Bolagets långivare för att säkerställa en förlängning av kreditfaciliteterna med tre år till i mars 2027. Mot bakgrund av detta har Bonava och långivarna träffat en överenskommelse, på vissa villkor, om de huvudsakliga villkoren för ett nytt kreditfacilitetsavtal som förväntas ingås under januari 2024. Överenskommelsen innebär att Bolaget utnyttjar befintlig likviditet för att minska de utestående kreditramarna med cirka 1,5 miljarder SEK i samband med att det nya avtalet träder i kraft i mars 2024. Det nya avtalet möjliggör en sjunkande kreditmarginal över tid genom en så kallad räntetrappa, där kreditmarginalen sjunker vid vissa tröskelbelopp i takt med att Bolagets skuldsättning minskar. I samband med det nya avtalet har Bolaget även kommit överens med långivarna att nya finansiella villkor (kovenanter) anpassade efter Bolagets nuvarande verksamhet ska börja gälla.  De nya kovenanterna omfattar minimilikviditet och rörelseresultat (EBIT) i absoluta tal fastställt i enlighet med IFRS (med relevanta justeringar att diskuteras med långivarna). Den totala kreditvolymen under det nya syndikerade avtalet uppgår till cirka 4,5 miljarder SEK. De nya kreditfaciliteterna och obligationslånet kommer att vara säkerställda. Det nya kreditfacilitetsavtalet tillåter inga utdelningar eller andra värdeöverföringar till Bolagets aktieägare. Överenskommelsen har ingåtts med bolagets samtliga nuvarande långivare. Avtalet förutsätter att Företrädesemissionen fulltecknas samt att obligationsinnehavarna godkänner en förlängning av obligationslånet.

Bonava har åtagit sig gentemot långivarna att tillhandahålla underlag som visar att obligationsinnehavare som representerar 2/3 av det utestående nominella beloppet kommer att rösta eller har röstat för villkorsändringen senast den 21 december 2023 om inte annat överenskommits med långivarna (se även "Skriftligt förfarande avseende förlängning av obligationslånet" nedan). Bonava har en pågående och konstruktiv dialog med långivarna för att förlänga tidsfristen avseende åtagandet till den 13 januari 2024 samt villkoren för en sådan förlängning.

Skriftligt förfarande avseende förlängning av obligationslånet

Bonava har fört dialoger med obligationsinnehavare avseende en villkorsändring av Bonavas utestående obligationslån om nominellt 1 200 MSEK med förfallodag den 11 mars 2024 med ISIN SE0013887973. Obligationsinnehavare representerande cirka 63 procent av obligationslånets nominella belopp har accepterat villkorsändringen och förbundit sig att delta i och rösta för godkännande i det skriftliga förfarandet om villkorsändringen som kommer att initieras. Den huvudsakliga villkorsändringen avser (i) förlängning av obligationslånet till 11 mars 2027, (ii) en initial ökning av kreditmarginalen med 150 basräntepunkter, (iii)  amortering om 120 MSEK i mars 2024 och 120 MSEK i juni 2024 och (iv) en successiv ökning av återköpspremien med 100 basräntepunkter efter sex månader, 200 basräntepunkter efter 12 månader, 300 basräntepunkter efter 18 månader, 400 basräntepunkter efter 24 månader, 500 basräntepunkter efter 30 månader från dagen då förlängningen träder i kraft. Vid återbetalning på den nya slutliga förfallodagen ska en premie om 600 basräntepunkter erläggas. Obligationslånet kommer vara säkerställt pari passu med de seniora kreditfaciliteterna.  Villkorsändringen av obligationslånet kommer vara villkorad av att Företrädesemissionen fulltecknas och att ett nytt kreditfacilitetsavtal ingås med långivarna.

Det skriftliga förfarandet kommer att administreras av Nordic Trustee & Agency AB (publ), i egenskap av agent under obligationerna. Agenten kommer att skicka ett meddelande om det skriftliga förfarandet inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av obligationerna i skuldboken förd av Euroclear Sweden omkring den 19 december 2023. Meddelandet om det skriftliga förfarandet kommer finnas tillgängligt på Bonavas hemsida samt på Nordic Trustee & Agency AB (publ)s hemsida.

Resultatet av det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det skriftliga förfarandet. Avstämningsdagen för röstning i det skriftliga förfarandet beräknas vara den 29 december 2023 och sista dag för röstning beräknas vara den 12 januari 2024. Det skriftliga förfarandet kan upphöra i förtid innan röstningsperiodens utgång om erforderlig röstningsmajoritet uppnås dessförinnan.

Bonavas förväntan är att Bolaget kommer att kunna slutföra det skriftliga förfarandet senast den 12 januari 2024, och att villkorsändringen kommer att godkännas med hänsyn till de röståtaganden som på förhand erhållits från obligationsinnehavare, givet att villkorsändringen för sin giltighet kräver att innehavare representerande minst 50 procent av utestående nominellt belopp deltar i det skriftliga förfarandet och att minst 66,7 procent av utestående nominellt belopp som deltar i förfarandet röstar för förlängningen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Offentliggörande av Omkring den 2 februari 2024
fullständiga villkor för
Företrädesemissionen,
inklusive teckningskurs och
det högsta antalet A-aktier
respektive B-aktier som ska
ges ut
Extra bolagsstämma Omkring den 7 februari 2024
Sista dag för handel i Omkring den 7 februari 2024
Bolagets aktier inklusive
rätt att erhålla
teckningsrätter
Första dag för handel i Omkring den 8 februari 2024
Bolagets aktier utan rätt
till teckningsrätter
Offentliggörande av prospekt Omkring den 9 februari 2024
Avstämningsdag för rätten att Den 9 februari 2024
erhålla teckningsrätter i
Företrädesemissionen
Handel med teckningsrätter på Omkring den 13 februari 2024 - 22 februari 2024
Nasdaq Stockholm
Teckningsperiod Den 13 februari 2024 - 27 februari 2024
Handel med betalda tecknade Omkring den 13 februari 2024 - 5 mars 2024
aktier (BTA) på Nasdaq
Stockholm
Slutligt utfall i Omkring den 29 februari 2024
Företrädesemissionen
offentliggörs

Prospekt

Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 9 februari 2024.

Finansiella och legala rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är ensam finansiell rådgivare till Bonava i samband med Transaktionen. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Bonava i samband med Företrädesemissionen och villkorsändringen av obligationslånet och Hannes Snellman är legal rådgivare till Bonava i samband med omförhandlingen av seniora kreditfaciliteter. Carnegie Investment Bank AB (publ) och SEB Corporate Finance är gemensamt finansiella rådgivare till Bonava i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Peter Wallin, VD
peter.wallin@bonava.com

Lars Granlöf, CFO
lars.granlof@bonava.com

Susanna Winkiel, acting Head of Investor Relations
susanna.winkiel@bonava.com
Tel: +46 70 461 28 28

Fredrik Hammarbäck, Group Head of Press and Public Affairs
fredrik.hammarback@bonava.com
Tel: +46 739 056 063

Denna information är sådan information som Bonava AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 december 2023 kl. 21.15 CET.

Om Bonava AB (publ)

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i Europa med syftet att skapa lyckliga grannskap för fler. Bolaget är den första bostadsutvecklaren i Europa att få sina klimatmål godkända av Science Based Targets initiative. Med sina 1 600 medarbetare utvecklar Bonava bostäder i Tyskland, Sverige, Finland, Estland, Lettland och Litauen, med en nettoomsättning om cirka 14 miljarder kronor år 2022. Bonavas aktier och gröna obligation är noterade på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss, besök: bonava.com (http://www.bonava.com/)

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bonava i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bonava kommer endast att ske genom det prospekt som Bonava avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, viss finansiell information samt information om bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan regulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bonavas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bonava har gjort efter bästa förmåga men som Bonava inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bonava. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Carnegie och SEB agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie och SEB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

[1] Exklusive Bonavas innehav av egna aktier. Totalt finns 108 435 822 aktier utgivna i Bonava, varav 11 154 882 A-aktier och 97 280 940 B-aktier. Bonava innehar per dagen för detta pressmeddelande 1 245 355 B-aktier, som inte berättigar till deltagande i Företrädesemissionen.

[2] Varav 620 MSEK utgörs av reducerade indirekta kostnader och omkostnader netto.