Xplora Technologies AS har ingått avtal om förvärv av 1 230 000 aktier i DORO AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande den 27 september 2024

Xplora Technologies AS har ingått avtal om förvärv av 1 230 000 aktier i DORO AB

Den 26 september 2024 offentliggjorde Xplora Technologies AS, org. nr 916 752 628, ("Budgivaren"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i DORO AB, org. nr 556161-9429 ("Doro" eller "Målbolaget") mot en kontantersättning om 34,00 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Doros aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap ("Nasdaq"). Budgivaren har idag, den 27 september 2024, ingått avtal om att, utanför Erbjudandet, förvärva 1 230 000 aktier i Doro på samma villkor som i Erbjudandet.

Budgivaren har idag, den 27 september 2024, ingått ett avtal med Kunshan Q Technology International Limited ("Kunshan") som innehar 1 230 000 aktier i Doro, motsvarande cirka 5,01 procent av samtliga aktier och röster i Doro, om att förvärva Kunshans aktier i Målbolaget utanför Erbjudandet. Avtalet medger en rätt för Budgivaren att köpa, samt en skyldighet för Kunshan att sälja 1 230 000 aktier i Doro på samma villkor som gäller för Erbjudandet. Avtalet är villkorad av att ingen annan part tillkännager ett konkurrerande erbjudande avseende samtliga aktier i Doro, till ett erbjudandepris som överstiger priset i Erbjudandet med minst 5 procent, senast fem arbetsdagar före utgången av acceptfristen i Erbjudandet ("Konkurrerande Bud"), såtillvida inte Budgivaren, inom fem arbetsdagar från dagen då det Konkurrerande Budet tillkännagavs, tillkännager ett reviderat erbjudande till ett pris som är högre än eller motsvarar priset i det Konkurrerande Budet.

Budgivaren har ingått avtalet med Kunshan utanför Erbjudandet, då Kunshan har hemvist i Kina, och som således inte har rätt att delta i Erbjudandet.

Budgivaren har tidigare inhämtat uttalande från Aktiemarknadsnämnden som medgivit dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Doro med hemvist i Kina. För det fullständiga uttalandet, se uttalande AMN 2024:65 på www.aktiemarknadsnamnden.se.

RÅDGIVARE

Budgivaren har anlitat CMS Wistrand Advokatbyrå Stockholm KB och CMS Kluge Advokatfirma AS som legala rådgivare samt SpareBank 1 Markets AS och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, svensk filial, som finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet.

______________________

Xplora Technologies AS
Styrelsen den 27 september 2024 Oslo

Denna information är sådan som Xplora Technologies AS är skyldig att offentliggöra enligt artikel 19 punkt 3 i EU:s marknadsmissbruksförordning ((EU) 596/2014), Takeover-reglerna och § 5-12 i den norska värdepapperslagen (No. Lov om verdipapirhandel). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2024 kl. 22.00.

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Xplora Technologies AS

Sten Kirkbak, CEO

Mobil: +47 92203710

E-post: sten.kirkbak@xplora.com

Knut Stålen, CFO

Mobil: +47 92043458

E-post: knut.stalen@xplora.com

VIKTIG INFORMATION

En erbjudandehandling (på svenska) förväntas offentliggöras av Budgivaren den 17 oktober 2024.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM 2024-01-01 utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.