Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S
CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 6. marts 2020

SELSKABSMEDDELELSE NR. 10/2020

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10.

Generalforsamlingen afholdes torsdag den 2. april 2020, kl. 17:30, på adressen

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby

Dagsorden

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
4. Forslag fra bestyrelsen.

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3a ophæves og erstattes af en ny § 3a.

Der stilles således forslag om, at § 3a bliver sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 570.332.733 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 285.166.366,50) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3b ophæves og erstattes af en ny § 3b.

Der stilles således forslag om, at § 3b bliver sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til DKK 114.066.546 uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

1. Bestyrelsens forslag om vederlagspolitik for generalforsamlingen godkendelse, jf. selskabslovens § 139, stk. 4.
2. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

1. Valg af bestyrelse.
2. Valg af en statsautoriseret revisor.
3. Bemyndigelse til dirigenten.
4. Eventuelt.

*****

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4c, 4d, 5, 6 og 7 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 4a og 4b kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen 285.166.366,50 kr.

Adgang til generalforsamlingen

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via Selskabets kontor, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, telefon 43 63 08 10, mandag til fredag i tidsrummet 10:00 til 14:00, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med fredag den 27. marts 2019, kl. 23:59. Bemærk venligst, at kontoret er lukket for personlige henvendelser lørdag og søndag samt på helligdage.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. torsdag den 26. marts 2019, kl. 23:59.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 27. marts 2019, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor).

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor).

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra den 11. marts 2019.

De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor).

På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.

Brøndby, 6 marts 2020

Bestyrelsen

Bilag

Vederlagspolitik

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende direktør Ole Palmå på telefon 43 63 08 10.

Ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10, tirsdag den 2. april 2020, kl. 17:30, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Fuldstændige forslag

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat bliver overført til næste år.

1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

Efter indstilling fra vederlagsudvalget og under forudsætning af vedtagelse af vederlagspolitikken, jf. pkt. 4.c, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår (2020) som følger:

• Formanden modtager et honorar på 300.000 kr.
• Næstformanden modtager et honorar på 225.000 kr.

1. Forslag fra bestyrelsen

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3a ophæves og erstattes af en ny § 3a.

Der stilles således forslag om, at § 3a bliver sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 570.332.733 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 285.166.366,50) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3b ophæves og erstattes af en ny § 3b.

Der stilles således forslag om, at § 3b bliver sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 2. april 2025 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af op til DKK 114.066.546 uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant betaling, herunder ved konvertering af gæld. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling, er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

1. Bestyrelsens forslag om vederlagspolitik for generalforsamlingen godkendelse, jf. selskabslovens § 139, stk. 4.

De foreslåede ændrede retningslinjer for incitamentsaflønning og vederlagspolitik vedhæftes. Som konsekvens af vedtagelsen ændres vedtægternes § 14a i overensstemmelse hermed.

1. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

1. Valg af bestyrelse

Kandidater, som opstiller til bestyrelsen til valg på generalforsamlingen, vil blive meldt ud snarest muligt på Selskabets hjemmeside eller på generalforsamlingen.

1. Valg af en statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som Selskabets revisor.

1. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, NASDAQ Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

1. Eventuelt

*****

BILAG - VEDERLAGSPOLITIK FOR BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S

1. Indledning

I henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a har bestyrelsen for Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (”Selskabet”) fastsat denne politik for aflønning af Selskabets bestyrelse og direktion. Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen er integreret i vederlagspolitikken.

Ved ”direktion” forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i Selskabet eller som varetager den daglige ledelse inden for et organisationsområde med reference til bestyrelsen.

1. Generelle principper

Den samlede vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Selskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og medvirke til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Vederlagspolitikkens formål er at fremme værdiskabelsen i Selskabet ved en realisering af Selskabets forretningsstrategi og bæredygtighed og at sikre fælles interesse mellem direktionen, bestyrelsen, Selskabet og aktionærer således at Selskabets kort- og langsigtede interesser varetages og mål realiseres.

Vederlaget til ledelsen skal fastsættes med henblik på at understøtte en langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed for Selskabet og skal være rimeligt henset til ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse.

Vederlagspolitikken, herunder navnlig aflønningen af direktionen, bidrager til Selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser på flere måder. De anvendte resultatkriterier for variabel aflønning er afhængig af Selskabets økonomiske og sportslige resultater, der begge er væsentlige forudsætninger i Selskabets strategiske målsætninger. Selskabets sportslige resultater er afgørende for værdiskabelsen på såvel kort og langt sigt. Tilsvarende vil de sportslige resultater indgå som en væsentlig faktor i forhold til aktiekursens udvikling. Særligt det forhold, at den resultatafhængige løn supplerer et fast vederlag medfører, at der understøttes et langsigtet økonomisk fundament for Selskabet og det sportslige setup, hvilket har til formål at understøtte et bæredygtigt fundament for Selskabets økonomiske situation.

Selskabet kan i konkrete situationer vælge at indgå fastholdelses- eller fratrædelsesordninger med direktionen, såfremt det skønnes egnet til at varetage Selskabets interesser.

1. Bestyrelsens aflønning

Vederlag til bestyrelsen fastsættes efter følgende retningslinjer:

• Bestyrelsesformanden og næstformanden modtager et fast honorar, der er på niveau med sammenlignelige børsnoterede virksomheder.
• Bestyrelsesmedlemmer modtager ikke et fast honorar, men kan tildeles et ekstraordinært honorar i et eller flere regnskabsår for at honorere en ekstraordinær eller særligt påskønnet indsats for Selskabet.

Den faste aflønning af bestyrelsesformanden og næstformanden skal sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer.

På baggrund af formanden og næstformandens indsats foretager bestyrelsen årligt en vurdering af honorarernes størrelse, hvorefter disse indstilles til godkendelse på den ordinære generalforsamling for den kommende valgperiode.

Bestyrelsesmedlemmer kan tildeles et engangsvederlag efter godkendelse fra generalforsamlingen. Vederlagsudvalget redegør for årsagerne og indstiller forslaget om tildeling til generalforsamlingens godkendelse. Bestyrelsens endelige årlige honorar oplyses i årsrapporten.

Tildeling af ekstraordinært honorar til menige bestyrelsesmedlemmer er den eneste form for aflønning for bestyrelsesarbejdet.

Det er væsentligt, at tildelingen af ekstraordinært honorar til menige bestyrelsesmedlemmer skal være relateret til afgørende værdiskabende forhold for Selskabet, herunder Selskabets økonomiske resultater.

Muligheden for tildeling af ekstraordinært honorar til bestyrelsesmedlemmer skal sikre et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

Selskabet kan herudover tildele et bestyrelsesmedlem vederlag for arbejde, der i sin natur ligger uden for bestyrelsesarbejdet.

Selskabet skal i forbindelse med tildeling af ekstraordinært honorar forbeholde sig retten til at kræve hel- eller delvis tilbagebetaling, hvis tildelingen sker på baggrund af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige.

4. Direktionens aflønning

Direktionens medlemmer aflønnes med en fast grundløn, eventuel pension, sædvanlige personalegoder samt kort- og langsigtet incitamentsaflønning. Ved fastsættelsen af den samlede aflønning af direktionen skal bestyrelsen tage hensyn til Selskabets status og finansielle situation både på kort og mellemlangt sigt, den enkelte direktørs kompetencer og arbejdsindsats, opgavernes omfang og karakter samt Selskabets interesse i at kunne tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion.

4.1 Fast løn, pension og goder

Direktionens faste grundløn fastsættes efter individuel forhandling med bestyrelsen hvert år. En eventuel pensionsordning skal være en del af Selskabets generelle pensionsordning.

Direktionens medlemmer kan endvidere tildeles sædvanlige personalegoder, f.eks. firmabil, forsikring, avis, fri telefon og internetadgang.

I tilfælde af direktørens død kan Selskabet udbetale et beløb på op til 4 måneders løn til direktørens efterladte.

Den faste aflønning af direktionsmedlemmer skal sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede direktionsmedlemmer og sikre, at Selskabets direktører ikke er afhængige af eventuelle variable løndele.

4.2 Incitamentsaflønning

Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i Selskabet ved en realisering af Selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem Selskabet, aktionærer, direktion, ledende medarbejdere og bestyrelse. Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år direktionens samlede aflønning efter indstilling fra vederlagsudvalget.

Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del og består udelukkende af kontant vederlæggelse.

Den variable løndel til direktionen tildeles for at sikre et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

Den årlig kontante bonus for en direktør kan som udgangspunkt maksimalt udgøre op til 12 måneders løn og skal være afhængig af de sportslige resultater, såsom placering i Superligaen, deltagelse i europæiske gruppespil og placering i DBU-pokalen samt økonomiske resultater og/eller individuelle resultater inden for den enkelte direktørs ressortområde, som Selskabet og den enkelte direktør opnår. I tilfælde af at en direktør opnår et ekstraordinært resultat inden for sit ressortområde, som tilfører Selskabet en betragtelig økonomisk indtægt, kan direktøren modtage en årlig bonus, som er højere end 12 måneders løn. Yderlige kan bestyrelsen i helt særlige tilfælde give en direktør en yderligere diskretionær kontant godtgørelse, fx som led i ansættelse eller fratræden.

Resultatkriterierne er fastsat under hensyntagen til Selskabets særlige forretningsområde og med henblik på at sikre det sportslige og økonomiske fundament på kort og langt sigt. Resultatkriterierne er et udtryk for Selskabets prioritering af at bibeholde en høj sportslig placering, idet branchens specielle vilkår tilsiger, at de sportslige og økonomiske resultater i overvejende grad er sammenfaldende.

Det skal sikres, at der i de enkelte direktøraftaler indgås aftale om, at Selskabet har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

4.3 Vederlagskomponenternes størrelse

Aflønningen af Selskabets direktion kan bestå af følgende aflønningskomponenter og de enkelte komponenter kan udgøre op til følgende andele af den årlige faste grundløn:

4.4 Øvrige væsentlige forhold

Bestyrelsen fastsætter vilkår for direktionens fratrædelse. Det almindelige opsigelsesvarsel fra Selskabets side kan være mellem seks og tolv måneder. Det almindelige opsigelsesvarsel fra direktørens side kan ikke overstige seks måneder. Der kan laves ordninger med fratrædelsesgodtgørelse, dog maksimalt svarende til 12 måneders løn.

Der kan aftales uopsigelighed for direktionen på op til 30 måneder.

1. Aflønning af Selskabets medarbejdere

Samlet set er hovedparten af Selskabets ansatte kontraktfodboldspillere. Hertil kommer sportslig stab og ansatte i forbindelse med stadion, catering og konferencer samt administration, kommunikation og salg. Kontraktfodboldspillere ansættes i henhold til DBU og Divisionsforeningens regler og standardkontrakter og vilkårene er således i væsentligt omfang standardiserede. Selskabet aflønner navnlig kontraktfodboldspillere under hensyntagen til spillerens markedsværdi, mulige bidrag til klubbens sportslige målsætninger og spillerens betydning for Selskabet. Fodboldspilleren kan aflønnes med en fast grundløn og en resultatafhængig variabel løn, der primært afhænger af personlige og sportslige resultater.

Selskabets øvrige medarbejdere ansættes på hhv. timeløns- og funktionærvilkår på individuelle kontrakter. Selskabet fastsætter et lønniveau ud fra hensynet om at kunne tiltrække og fastholde de bedst egnede kandidater til at lede Selskabets udvikling og værdiskabelse.

1. Vedtagelse, ændringer og offentliggørelse

Vederlagspolitikken behandles på Selskabets generalforsamling den 2. april 2020.

Vederlagsudvalget skal hvert år gennemgå vederlagspolitikken og udarbejde indstilling til bestyrelsen med eventuelle ændringsforslag. Bestyrelsen har ansvaret for gennemførelse af vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken gælder i fire år med forbehold for eventuelle ændringsforslag fremsat af bestyrelsen på kommende generalforsamlinger.

Vederlagspolitikken omtales i Selskabets årsrapport og offentliggøres på hjemmesiden (www.brondby.com) under fanen Investor.

Attachment

• FBM nr 10 2020 Brøndby IF - Indkaldelse til ordinær generalforsamling