INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Bestyrelsen i Hydract A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamlingOnsdag den 23. oktober 2024, kl. 10.00på selskabets adresse, Nybovej 34, 7500 Holstebro
Selskabsmeddelelse nr. 57
Dagsorden
- Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ved at erstatte vedtægternes pkt. 4.2 – 4.3 med nye bemyndigelser
- Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants til direktion/nøglemedarbejdere
- Forslag om at slette selskabets aktier fra handel på First North Growth Market
- Eventuelt
- Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret ved at erstatte vedtægternes pkt. 4.2 – 4.3 med nye bemyndigelser
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret for selskabets aktionærer ved at erstatte vedtægternes pkt. 4.2 – 4.3 med nye bemyndigelser.
Baggrunden for forslaget er, som redegjort for i selskabsmeddelelse nr. 56, at selskabet, grundet dets økonomiske situation, har behov for at rejse yderligere kapital.
Det fuldstændige forslag, der foreslås optaget i selskabets vedtægter som et nyt pkt. 4.2-4.3, har følgende ordlyd:
4.2 Kapitalforhøjelse med fortegningsret
4.2.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 22. december 2028 ad én eller flere gange udvides ved ny tegning med indtil nominelt kr. 20.000.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Udvidelsen skal ske til en kurs, som fastsættes af bestyrelsen, der kan være under markedskurs, og mod kontant betaling, apportindskud eller konvertering af gæld.
4.3 Fælles bestemmelser
4.3.1 Den udvidelse af aktiekapitalen, som bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af punkt 4.1 og 4.2, kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 20.000.000.
4.3.2 De nye aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1. og 4.2. skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.
4.3.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.”
2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants til direktion/nøglemedarbejdere
Der er af bestyrelsen stillet forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants samt at foretage dertil hørende kapitalforhøjelser.
Det fuldstændige forslag, der foreslås optaget i selskabets vedtægter som et nyt punkt 4.6, har følgende ordlyd:
”4.6 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants
4.6.1 Generalforsamlingen har den 23.oktober 2024 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1. juni 2026 at udstede op til 4.000.000 stk. warrants til selskabets direktion og nøglemedarbejdere samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse for et samlet beløb på op til nominelt kr. 400.000.
Bemyndigelsen indebærer en ret for bestyrelsen til at udstede warrants, der hver giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,10 til markedskurs på nogle nærmere betingelser fastsat af bestyrelsen og imod en kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants.
For bemyndigelsen og kapitalforhøjelsen gælder i øvrigt følgende:
a) Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse.
b) De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen.
c) Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.
d) De ny aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den eksisterende aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer og navneaktier og skal noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud.
e) Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
f) Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.
3. Forslag om at slette selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market
Bestyrelsen indstiller til, at aktionærerne godkender forslaget om at selskabet, i forlængelse af en gennemført emission, anmoder Nasdaq om sletning af selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Bemyndigelsen skal gælde frem til 23. oktober 2025.
Baggrunden for forslaget:
Bestyrelsens hoved- og overordnede argument for den foreslåede sletning fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark er en stærk overbevisning om, at en sletning fra handel vil maksimere alle aktionærers værdi.
Siden børsnoteringen i 2021 har Hydract udviklet sig til en stærk ventilleverandør med gode kunder og en høj grad af kundetilfredshed men udviklingen i omsætningsvækst har været langsommere end det oprindeligt var ambitionen og forventningen.
Selskabet har sat pris på at være børsnoteret, og har kun positive ting at sige om samarbejdet med Nasdaq, som altid har været meget professionelt.
Når bestyrelsen alligevel foreslår sletning fra handel, er det primært baseret på 3 forhold:
1. Ønsket til forbedret lønsomhed: En sletning fra handel vil reducere både direkte og indirekte omkostninger og dermed forbedre virksomhedens overskudsgrad. Denne forbedrede margin og forbedrede drift kan bidrage til en bedre værdisætning over tid. Desuden vil en større overskudsgrad forbedre selskabets evne til at kunne drives videre uden at skulle rejse yderligere kapital på fortsat ugunstige vilkår for aktionærerne.
2. En lav likviditet/omsættelighed i aktien på Nasdaq First North Growth Market Denmark medfører kun begrænsede fordele for selskabet og dets aktionærer ved at opretholde en offentlig børsnotering.
3.Selskabet undgår ved en sletning fra handel fremover at skulle oplyse centrale forhold omkring sin ordreindgåelse som vurderes konkurrence svækkende for selskabet idet at selskabets konkurrenter får oplysninger om konkret kunder, ordrestørrelser samt lønsomhed.
Proceduren for foreslået sletning fra handel:
For at godkende forslaget om sletning af selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark kræves to tredjedeles (2/3) flertal blandt de stemmer og kapital, der er repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling. Såfremt forslaget bliver godkendt på den ekstraordinære generalforsamling, vil selskabet herefter formelt anmode Nasdaq First North Growth Market Denmark om at slette selskabets aktier fra handel. Sletning af selskabets aktie fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark er betinget af denne anmodnings godkendelse.
Såfremt denne anmodning godkendes, vil selskabets aktier fortsat kunne handles i 10 uger, før de slettes fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Sletning vil ligeledes omfatte aktier udstedt under bemyndigelsen under pkt. 1 i denne indkaldelse. Selskabet vil udsende en selskabsmeddelelse ved indsendelse af anmodningen til Nasdaq og efter modtagelsen af Nasdaqs svar herpå.
Et formelt tilbud om køb af aktier i forbindelse med sletningen fra handel vil afhænge af om selskabet via sin fortegningsemission eller kommende lånetilsagn vil have den fornødne kapital hertil, men selskabets aktionærer er ikke forpligtet til at sælge deres aktier i den fortsatte handelsperiode.
Betydning for selskabets aktionærer:
Efter sletningen fra handel vil selskabet ikke længere være bundet af visse krav, herunder oplysningsforpligtelserne i henhold til Markedsmisbrugsforordningen (MAR) og de regler, der gælder for selskaber med aktier optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Selskabet vil dog stadig være underlagt andre regler, såsom dem, der er angivet i selskabsloven og årsregnskabsloven. Sletningen af selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark vil fjerne en formel markedsplads for handel med selskabets aktier, og i stedet vil fremtidige transaktioner, der involverer selskabets aktier, ske direkte imellem køber og sælger, hvilket vil påkræve, at en aktionær selv kan identificere en køber i tilfælde af ønsket om at sælge sine aktier. Dette forventes at reducere likviditeten i selskabets aktier yderligere.
Som følge heraf kan køb og salg af selskabsaktier blive mere udfordrende, og transaktioner kan kræve juridisk støtte, som parterne i en eventuel over-the-counter-handel har brug for at finansiere selvstændigt. Derudover kan der være andre depotomkostninger forbundet med, at aktierne ikke længere er optaget til handel på et SMV-vækstmarked. En aktionærs skattemæssige status vedrørende aktierne kan ændre sig, da aktierne ikke længere vil være noteret på et SMV-vækstmarked. Efter sletningen af selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, vil selskabet primært kommunikere til sine aktionærer via det årlige årsregnskab samt efterfølgende generalforsamling.
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2 og 3 kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 3.102.307,82 fordelt på 31.023.078 aktier á nominelt DKK 0,10 eller multipla heraf svarende til i alt 31.023.078 aktier. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,10 giver én (1) stemme.
Registrering, fuldmagt og brevstemme
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er 16. oktober 2024.
Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt til en anden, som så deltager på generalforsamlingen. En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 18. oktober 2024 kl. 23:59 have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionærens eller dennes fuldmægtig.
Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren eller en eventuel fuldmægtig har anmodet om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på selskabets hjemmeside: https://www.hydract.com/investor. Endvidere er der som bilag til denne indkaldelse vedlagt formular til brug for bestilling af adgangskort. Bestilling af adgangskort skal ske senest den 17. oktober 2024 kl. 23:59 gennem selskabets investorportal eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.
Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.
Aktionærer, der ikke kan deltage i generalforsamlingen, har mulighed for at brevstemme.
Brevstemme- og fuldmagtsblanketter er vedlagt denne indkaldelse, men kan ligeledes hentes på selskabets hjemmeside: https://www.hydract.com/investor. Brevstemme- eller fuldmagtsblanket kan sendes som scannet dokument pr. mail til investor@hydract.dk. Brevstemmeblanketter- og fuldmagtsblanketter skal være modtaget af selskabet senest 22. oktober 2024 kl. 23:59.
Dagsorden mv.
Senest 2 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hydract.com/investor
Indkaldelsen
- Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen
- Dagsorden og de fuldstændige forslag
- Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.
Forud for generalforsamlingen kan aktionærer sende spørgsmål til dagsorden eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen skriftligt til selskabet på e-mail: investor@hydract.dk
Sprog
Generalforsamlingen vil blive afviklet på dansk, uden at der vil være simultantolkning til rådighed.
Med venlig hilsen
Bestyrelsen
Bilag:
- Blanket til bestilling af adgangskort
Fuldmagts- og brevstemmeblanket
Contacts
- Hydract A/S, Managing Director, Peter Espersen, +45 61 85 10 00, peter.espersen@hydract.dk
- Norden CEF A/S, Certified Adviser, John Norden
About Hydract A/S
Hydracts mission er at udvikle ventiler og andre produkter og services, som bidrager markant til den grønne omstilling i procesindustrier, hvor der stilles krav til hygiejnisk produktion, og som samtidig skaber betydelige konkurrencefordele for Hydracts kunder. Hydract vil udbrede Hydract-teknologien globalt, drevet af kundernes behov for løsninger der forbedrer deres time-to-market, produktspild, klimaaftryk, energiomkostninger og fødevaresikkerhed. Se mere på vores hjemmeside Hydract.com