Hydract A/S planlægger at styrke kapitalgrundlaget via en emission med fortegningsret samt at anmode Nasdaq om en afnotering af selskabet
Selskabsmeddelelse nr. 56 - Indeholder intern viden
Emission med fortegningsret:
Selskabet meddelte i selskabsmeddelelse 55/2024, at man nedjusterer årets omsætning til DKK 10-15 mio., og et resultat før skat til minus DKK 7 mio. til minus DKK 9 mio. Selskabet meddelte samtidigt, at man i den forbindelse har behov for kapital til den videre drift, samt at bestyrelsen ville komme med en samlet genopretningsplan inden 14 dage.
Selskabet meddelte i sin Årsrapportsmeddelelse 48/2024 at:” Selskabets revision har i årsregnskabet anført, at det er centralt, at selskabet indfrier sin budgetforventning, samt skaffer den nødvendige arbejdskapital, Se note 1”.
Der henvises derudover til selskabets seneste økonomiske opdatering pr. 22 august 2024 i selskabsmeddelelse 54/2024, hvoraf det igen fremgår at selskabet har behov for at styrke sit kapitalgrundlag, og hvor selskabets gæld også fremgår af balancen.
Selskabet har kortfristet gæld i niveauet DKK 5 mio. som er forfaldent, og som skal betales senest medio november 2024, korte højrente lån i niveauet DKK 2.7 mio. samt konvertible lån i niveauet DKK 6.5 mio. Selskabet har derudover en kassekredit, der i øjeblikket er trukket op til DKK 5 mio.
Bestyrelsen og dets rådgivere har igennem længere tid drøftet forskellige genopretningsplaner med diverse investorer, men det har ikke været muligt at identificere hverken långivere og ej heller investorer via en rettet emission, og derfor har selskabets bestyrelse konkluderet, at den eneste løsning som er realistisk i selskabets situation, er at rejse kapital via en emission med fortegningsret for alle aktionærer.
Selskabet har forelagt og drøftet planen med sine 2 største aktionærer Hydract Holding A/S og MKA Investering A/S, og har fået forhåndstilsagn fra MKA Investering ApS til at man vil tegne sin andel svarende til ca. 35% af den samlede tegning. Hydract Holding har ikke kunne give et forhåndstilsagn, men arbejder fortsat på at finde finansiering, så selskabet vil kunne tegne med. Såfremt de 2 storaktionærer tegner deres aktier, så vil ca. 74% af tegningen være sikret.
Som en samlet del af genopretningsplanen har de 2 hovedaktionærer Hydract Holding A/S og MKA Investering ApS ligeledes indvilget i at konvertere gæld til aktier for i alt for DKK 6.565.583 fordelt med hhv. Hydract Holding A/S DKK 2.134.444,44 ved udstedelse af 1.334.027 nye aktier, og MKA Investering ApS DKK 4.431.138,89 ved udstedelse af 1.801.275 nye aktier. For nærmere info omkring de konvertible lån henvises der til selskabsmeddelelse 51/2024 og 39/2023.
De nye aktier vil have samme rettigheder som de eksisterende aktier, og når de er udstedt, vil det samlede antal aktier være 34.158.380 af nominelt 0,1 DKK.
Forudsat, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om en fortegningsemission, så vil bestyrelsen foreslå en emissionsstruktur, hvor man udsteder 2 tegningsretter pr. aktie, svarende til at der samlet vil blive udstedt 68.316.760 tegningsretter, hvor hver tegningsret vil give ret til at tegne en ny aktie i 19 øre.
Såfremt, at alle aktier bliver tegnet, så vil det samlede antal aktier efter emissionen være 102.475.140 aktier af nominelt 0,1 øre pr. aktie, og det samlede provenu ved fuld tegning før emissionsomkostninger vil være DKK 12.980.184.
Selskabet gør allerede nu opmærksom på, at køb/udnyttelse af tegningsretter i forbindelse med den planlagte fortegningsemission, er køb af et instrument (nye aktier), der forventes slettet fra handel inden for en kortere periode. Investorer skal være opmærksomme på risici i den forbindelse, og det præciseres derfor, at man som aktionær naturligvis ikke er forpligtet til at udnytte sine tegningsretter.
Baggrunden for valget af kursniveau er, at selskabet i sine drøftelser med diverse investorer har fået en værdisætning på selskabet, som ligger markant under det nuværende kursniveau, og af samme årsag har man valgt, at give sine nuværende aktionærer muligheden for at tegne med til en lavere kurs.
Såfremt at selskabets bestyrelse bemyndiges til at gennemføre fortegningsemissionen, så vil der blive udsendt en udførlig beskrivelse af alle relevante forhold i en særskilt selskabsmeddelelse herom.
Incentive pakke via et warrant program:
For at skabe et yderligere incitament til ledelse og nøglemedarbejdere til at præstere resultater så ønsker bestyrelsen ligeledes at få bemyndigelse til at kunne etablere et warrantprogram, som vil blive baseret på selskabets performance.
Nærmere detaljer om den foreslåede bemyndigelse til bestyrelsen vil fremgå af indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, der vil blive udsendt i forlængelse af denne selskabsmeddelelse.
Anmodning om sletning af selskabets aktie fra handel på First North Growth Market:
Som led i den samlede genopretningsplan har selskabets bestyrelse evalueret sin status som selskab med aktier optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market, og selskabets bestyrelse har i den forbindelse konkluderet, at det i den nuværende situation har meget begrænset værdi for selskabet at være optaget til handel af følgende årsager:
- Der er en yderst begrænset handel og likviditet i selskabets aktie
- Selskabet bruger ift. sin størrelse for mange ressourcer/omkostninger på at være noteret på Nasdaq First North Growth Market
- Selskabet svækker sin konkurrencesituation ved at skulle offentliggøre detaljerne i sin ordreindgang mv. ift. sine konkurrenter
Såfremt, at generalforsamlingen vedtager forslaget om sletning af selskabets aktier fra handel på Nasdaq First North Growth Market, så vil selskabet i forlængelse af en gennemført emission formelt anmode Nasdaq herom. Sletningen fra handel er betinget af Nasdaqs godkendelse.
Forhold omkring proces og konsekvenser for aktionærerne vil blive uddybet i den efterfølgende indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, som vil følge i forlængelse af denne selskabsmeddelelse.
Contacts
- Hydract A/S, Managing Director, Peter Espersen, +45 61 85 10 00, peter.espersen@hydract.dk
- Norden CEF A/S, Certified Adviser, John Norden
About Hydract A/S
Hydracts mission er at udvikle ventiler og andre produkter og services, som bidrager markant til den grønne omstilling i procesindustrier, hvor der stilles krav til hygiejnisk produktion, og som samtidig skaber betydelige konkurrencefordele for Hydracts kunder. Hydract vil udbrede Hydract-teknologien globalt, drevet af kundernes behov for løsninger der forbedrer deres time-to-market, produktspild, klimaaftryk, energiomkostninger og fødevaresikkerhed. Se mere på vores hjemmeside Hydract.com