MedCap AB: KALLELSE ÅRSSTÄMMA I MEDCAP AB (PUBL) DEN 6 MAJ 2024

Röstning vid årsstämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att omregistreringen är genomförd måndagen den 29 april 2024, och
• dels ha anmält sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningar i avsnittet "Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt" eller genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna i avsnittet "Poströstning" senast måndagen den 29 april 2024.

Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt

Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom fullmakt ska anmäla sin avsikt att delta till MedCap AB (publ), Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm eller med e-post till info@medcap.se.Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per e-post enligt ovan. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Poströsten ska vara Bolaget till handa senast måndagen den 29 april 2024. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress MedCap AB, Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm eller med e-post till info@medcap.se.Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill dra tillbaka en inlämnad poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta till Bolaget senast måndagen den 29 april 2024.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken " Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande från Verkställande Direktör.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 januari 2023 - 31 december 2023.
9. Beslut om
a. fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 januari 2023 - 31 december 2023,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn.
12. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman.
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
14. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
15. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
16. Beslut om emissionsbemyndigande.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.
18. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15)

Riktlinjerna nedan överensstämmer med riktlinjer antagna på årsstämman 2022 med ett tillägg avseende rörlig ersättning till VD. 

Dessa riktlinjer omfattar ledningen i Medcap AB. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget finns två långsiktiga teckningsoptionsprogram. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar dels VD och dels ledningen i Bolaget och ledningarna i Bolagets dotterbolag. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Deltagarna i LTIP 2021/2024 samt LTIP 2023/2026 kan erhålla en kontant ersättning, förutsatt att vissa parametrar kopplade till EBITDA tillväxt uppfylls, som motsvarar mellan 38% och 76% av vad deltagarna erlagt för de förvärvade teckningsoptionerna. EBITDA tillväxten ska vara minimum 15% och linjärt upp till 25% för att maximal ersättning ska utgå. Mätningarna sker i juni efterföljande räkenskapsår. För program LTIP 2021/2024 kan 3/7 av ersättningen utgå i juni 2023, 2/7 kan utgå i juni 2024 och 2/7 kan utgå i juni 2025. För program LTIP 2023/2026 kan 1/3 av ersättningen utgå i juni 2024, 1/3 kan utgå i juni 2025 och 1/3 kan utgå i juni 2026. Deltagaren kan utnyttja teckningsoptionerna för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 1 december 2024 t.o.m. den 1 juni 2025 respektive under perioden den 30 november 2025 t.o.m. den 30 maj 2026.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 85 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontaktersättningen uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen / uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska bereda och fatta beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgift att fatta beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning ska kunna ske. Bemyndigandet ska inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska ges möjlighet att, vid eventuellt företags­förvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med Bolagets aktier (s.k. apportemission). Grunden för emissionskursen ska vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2025. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att avyttra av Bolaget innehavda egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i samband med förvärv av bolag eller verksamheter. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025. Det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas  vid tidpunkten för styrelsens beslut.  Överlåtelse får endast ske till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva aktier är dels att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2024.

Ordförande på stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Karl Tobieson väljs till ordförande för stämman eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 425 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och 175 000 kronor (oförändrat) till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter samt att antalet revisorer ska vara en utan suppleant.

Val av styrelse och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Karl Tobieson, Anna Törner, Lena Söderström, Otto Ankarcrona, Malin Enarsson och David Jern omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Karl Tobieson omväljs till styrelsens ordförande,

Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG AB väljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att Fredrik Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Principer för fastställande av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan (oförändrade). Dessa principer ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedningen fattas av bolagsstämman.

Principer för fastställande

Styrelsens ordförande ska - senast vid utgången av tredje kvartalet i MedCaps verksamhetsår varje år - tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen ska bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen ska inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre tillhör de tre röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter ska styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

• Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:
• val av ordförande på årsstämman
• val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i Bolagets styrelse
• val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
• förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall utskottsarbete
• principer för fastställande av valberedningen (när så bedöms nödvändigt)

Styrelsen ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen ska i god tid innan årsstämma offentliggöras på Bolagets webbplats.

Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets eller koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Upplysningar ska lämnas om det enligt styrelsens bedömning kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 14 807 353 stycken, vilket motsvarar totalt 14 807 353 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Engelbrektsgatan 9-11, Stockholm och på Bolagets webbplats, www.medcap.se, senast tre veckor före stämman och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänlige se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Styrelsen för MedCap AB (publ)

Denna information lämnades för offentliggörande den 2 april 2024, kl. 14.30